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　　公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，独立董事人数超过董事会总数的三分之一，独立董事人数符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　作为深圳市德明利科技有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据深圳市德明利科技有限公司的规定， 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律法规、规章制度的规定和要求，在2023年任职期间，充分发挥独立董事和专门委员会委员的作用。一方面，认真审查公司提交董事会的有关事项，维护公司特别是中小股东的利益，促进公司的标准化经营；另一方面，充分发挥专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现将2023年我们任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：

　　曾献君(主任委员)、(4)审计委员会:周建国(主任委员)、曾献君。现将2023年我们任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：

　　曾献君(主任委员)、(4)审计委员会:周建国(主任委员)、曾献君。经公司2023年6月8日召开的2022年年度股东大会审议通过，

　　1、公司第一届董事会独立董事为张汝京、周建国、曾献君。独立董事任职专门委员会：（1）战略委员会：张汝京；（2）提名委员会：张汝京（主任委员）、(3)薪酬与考核委员会:

　　2、公司第二届董事会独立董事为周建国、曾献君、杨汝岱。（1）审计委员会：周建国（主任委员）、(2)战略委员会:杨汝岱;(3)提名委员会:杨汝岱(主席)、周建国；(4)薪酬与考核委员会:曾献君(主席)、杨汝岱。

　　深圳德明利科技有限公司有限公司有限公司 2023年独立董事报告选举产生第二届董事会成员。张汝京于2023年6月8日离任，周建国、曾献军连任独立董事，杨汝岱为新独立董事。

　　深圳德明利科技有限公司有限公司有限公司 2023年，独立董事报告了大型硅片的研发、制造和营销。大型硅片的研发填补了中国大陆半导体产业链中大型硅片材料的空白；2018年4月至2021年6月，任新恩（青岛）集成电路有限公司董事长将成为中国第一个“CIDM该模式落户山东青岛，弥补山东在集成电路行业的空白；自2021年12月起担任上海积塔半导体有限公司顾问；2020年2月至2023年6月8日担任公司独立董事；自2023年6月9日起担任公司首席战略顾问。

　　张汝京，男，中国台湾人，拥有美国永久居留权，1948年1月出生，博士学位，持有美国注册工程师职业资格证书，是中德智能技术博士研究院特聘科学家，青岛大学终身名誉院长，青岛大学讲座教授。1975年7月至1977年5月，任联合碳化物公司Union CarbideCorporation（LindeDivision）开发工程师；1977年8月至1997年10月，任德州仪器公司Texas Instruments INC.内存产品项目经理；1997年11月至2000年3月，世界大部分导体成立并担任总裁；2000年，中芯国际成立了中国第一家先进的集成电路制造公司，是中芯国际的创始人，将世界先进的集成电路制造技术和技术引入中国大陆。2000年4月至2009年11月，任中芯国际总经理，2004年布局中国大陆第一条先进12英寸生产线，将中国大陆先进制造技术发展提升到新水平；2010年3月至2013年6月，任英瑞光电科技（上海）有限公司董事长；2013年6月至2018年3月，任盛瑞光电科技（上海）有限公司总经理；2014年6月至2017年12月，成立上海新生半导体科技有限公司，担任总裁、董事，承担国家重大科技项目（以下简称“02项目”）核心项目——“40-28纳米集成电路制造300毫米硅片”项目，从事高端

　　曾献君，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年4月出生，博士学位，教授职称。1995年7月至2008年12月，曾任国防科技大学计算机学院讲师、副教授、硕士导师、教授、博士导师；自2009年3月起，曾任中兴微电子研究院技术专家、高级技术专家、技术顾问、首席技术专家；自2020年2月起担任公司独立董事。

　　周建国，男，中国国籍，无海外永久居留权，1955年10月出生，硕士学位，高级会计师，注册会计师(非执业)，江西财经大学兼职教授。

　　周建国，男，中国国籍，无永久居留权，1955年10月出生，硕士学位，高级会计师，注册会计师（非执业），江西财经大学兼职教授。他在江西财经大学从事会计研究和教学13年，曾任系副主任、成人教育部主任、会计副教授、硕士导师。1997年2月至2020年1月，曾任深圳市国有企业审计部长、财务部长、副总经理、深圳市经济特区房地产（集团）有限公司党委书记、董事长；现任深圳易科盛光科技有限公司、深圳海雷新能源有限公司独立董事；自2020年2月起担任公司独立董事。

　　作为公司的独立董事，除独立董事外，我们没有在公司担任任任何职务。我们自己、直系亲属和主要社会关系不在公司或其子公司工作，也不为公司及其控股股东或其子公司提供财务、法律、咨询等服务，不妨碍我们独立客观判断，不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事独立要求的情形。

　　杨汝岱，男，1980年2月出生，北京大学博雅特聘教授，北京大学经济学院教授，博士生导师，教育部长江学者特聘教授，中央组织部国家万人计划哲学社会科学领军人才。

　　杨汝岱，男，1980年2月出生，北京大学博雅特聘教授，北京大学经济学院教授，博士生导师，教育部长江学者特聘教授，中央组织部国家万人计划哲学社会科学领军人才。研究领域是发展经济学和工业经济学。自2018年12月起，担任上市公司中钨高新材料有限公司独立董事。自2023年6月以来，一直是公司的独立董事。

　　2023年，全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、战略委员会、独立董事专题会议24次，其中审计委员会10次，薪酬考核委员会5次，提名委员会2次，战略委员会4次，独立董事专门委员会3次，无故缺席。在审议和决策董事会相关重大事项中发挥了重要作用，有效提高了董事会的决策效率。我们认为，各专门委员会和独立董事会议的召集和召开都符合法定程序和有关事项的规定

　　2023年，公司共召开了16次董事会会议和7次股东大会，独立董事在董事会会议上全部投票。独立董事出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：

　　深圳德明利科技有限公司有限公司有限公司 2023年独立董事报告限公司独立董事工作制度，为有效维护中小投资者利益，客观审视公司重大事项，公司于2023年召开了三次独立董事专题会议，具体如下：

　　深圳德明利科技有限公司有限公司有限公司 2023年独立董事报告决策均履行必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和公司章程的有关规定。独立董事出席董事会专门委员会的具体情况如下：

　　2023年度， 我们积极与公司内部审计机构和会计师事务所沟通，促进加强公司内部审计人员的业务知识和审计技能培训，与会计师事务所有效讨论和沟通，保持审计结果的客观性

　　2023年5月9日，独立董事周建国先生受其他独立董事委托作为征集人，在2022年股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案中向全体股东征集委托投票权，征集时间为2023年6月2日至6日。

　　（5）2023年任职期间，我们积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东沟通。我们充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等工作时间，通过实地考察、会谈、微信、视频、电话、电子邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员等相关人员保持密切联系，始终关注外部环境和市场变化对公司的影响，充分了解公司的日常经营状况，规范经营和可能的经营风险，积极运用专业知识，促进公司董事会的科学决策，注重董事会决议的实施、内部控制体系的建设、实施和重大事项的进展，促进公司管理水平的提高。

　　深圳德明利科技有限公司有限公司有限公司 2023年独立董事报告公正。

　　深圳德明利科技有限公司有限公司有限公司 2023年独立董事报告公平。报告期内，我们不建议聘请或解雇会计师事务所，也不建议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　2023年任职期间，我们重点关注公司在相关交易、财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评估报告、聘用或解聘会计师事务所、提名或任免董事、聘用或解聘高级管理人员、董事、高级管理人员的工资、股权激励计划等相关事项的决策程序、执行和披露，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重量作出独立明确的判断

　　公司董事会、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予积极有效的合作和支持，详细说明公司的生产经营情况，提交详细的会议文件，使我们能够根据相关材料和信息，作出独立公正的判断。

　　2023年，公司有6笔关联交易需要审议和披露。独立董事对6笔关联交易发表明确同意的事先认可意见、独立意见或召开独立董事专题会议进行审议。具体情况如下：

　　深圳德明利科技有限公司有限公司有限公司 监督2023年独立董事报告大利益冲突事项。具体情况如下：

　　2、2023年6月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票计划的议案》等相关议案。公司计划向不超过35个特定对象发行股票，包括控股股东李虎，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的股票因控股股东李虎参与认购而构成关联交易。本次发行的股票因控股股东李虎参与认购而构成相关交易。独立董事周建国、曾献军、杨汝岱作为独立董事，提前审核了上述事项的相关材料，并根据独立判断发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。

　　1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会第29次会议，审议通过了《关于公司2023年向金融机构申请综合授信额度并接受股东担保的议案》。由于公司实际控制人和相关股东提供担保，该担保构成相关交易。张汝京、周建国、曾献军作为独立董事，提前审核了上述事项的相关材料，并根据独立判断发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。

　　作为一名独立董事，对上述事项的相关材料进行了预审，并根据独立判断发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。

　　3、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。2023年1月，公司控股子公司深圳市迅凯通电子有限公司与深圳市半山国际投资有限公司、深圳市祥华科技有限公司（有限合伙）合资成立了华坤德凯（深圳）电子有限公司，原股东徐岱群女士的配偶何伟先生是深圳市祥华科技有限公司（有限合伙）的实际控制人，现与关联方共同投资构成的上述关联交易事项得到补充确认。周建国，曾献君，杨汝岱

　　2023年8月26日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘请首席战略顾问及相关交易的议案》。鉴于公司经营管理的需要和战略安排，公司聘请张汝京为公司首席战略顾问。张汝京先生将为公司的整体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供咨询服务。2023年9月1日至2026年8月31日，顾问费用为税前4万元/月。此时，张汝京卸任公司独立董事不到12个月，此事构成关联交易。此时，张汝京辞去公司独立董事不到12个月，此事构成相关交易。独立董事周建国、曾献军、杨汝岱作为独立董事，对本事项相关材料进行了事先审核，并根据独立判断发表了事先明确同意的认可意见和独立意见。ng体育网页版

　　4、公司与张汝京（公司前独立董事）签订专项顾问聘用协议，服务内容包括：（1）为公司提供芯片研发战略专项顾问（2）结合公司发展战略规划，为芯片研发项目的立项和建设提供专项咨询服务。服务期：2023年6月9日至2023年8月31日，顾问总费用为12万元。

　　6、2023年12月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司销售触控业务资产及相关交易的议案》

　　5、2023年11月21日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于日常关联交易预测的议案》。公司及控股子公司计划与深圳朗科技有限公司及其控股子公司（以下简称“交易对手”）进行业务交易，由于公司董事、总经理杜铁军曾担任交易对手总经理，构成相关交易。周建国、曾献军、杨汝岱作为独立董事，提前审核了上述事项的相关材料，并召开了独立董事专题会议，审议了相关交易事项，并发表了明确同意的审计意见。

　　2023年，公司严格执行法律法规和公司章程、根据各项信息披露监管规定，2023年定期真实、准确、完整、及时披露4份报告。独立董事张汝京、周建国、曾献军积极履行年报编制披露职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通讨论，提出建设性意见。

　　深圳德明利科技有限公司有限公司有限公司 2023年独立董事报告与相关合资企业成立合资企业，向合资企业出售触控业务资产，由于公司监事担任全资企业副总经理，构成相关交易。周建国、曾献军、杨汝岱作为独立董事，对上述事项进行了事先审核，并召开了独立董事专题会议，对相关交易事项进行了审核，并出具了明确同意的审核意见。

　　1、公司于2023年3月30日召开第一届董事会第二十八次会议，2023年4月17日召开第二届临时股东大会，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，由于公司了解到原大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）审计团队计划将工作关系改为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），为确保公司审计工作的连续性，更好地完成2022年审计工作，公司于2022年底审计并宣布将立信改为公司2022年年度审计机构，目前，由于原大信相关人员实际转移的不确定性，部分人员尚未完成转移。此外，立信在公司2022年年度报告审计期间配置的人力资源和审计时间安排不能满足公司2022年度审计进度的要求。为确保公司2022年度报告能够如期披露，经友好协商，决定解聘立信为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。并聘请大信为公司2022年度审计机构(包括财务审计和内部控制审计)，聘用期为1年。独立董事张汝京、周建国、曾献军对上述事项进行了事先审核，并根据独立判断发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。独立董事张汝京、周建国、曾献军对上述事项进行了事先审核，并根据独立判断发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。

　　2023年，公司根据企业内部控制标准体系，在日常内部控制监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。在公司第一届董事会第29次会议上，独立董事审核了《2022年内部控制评价报告》，并与年度审计会计师沟通了公司内部控制审计情况。独立董事张汝京、周建国、曾献军认为，公司现有的法人治理结构完善，内部控制体系健全，能够有效实施各项制度，更好地防范各项经营风险，确保公司经营活动有序开展，符合有关法律法规的要求。《2022年公司内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制体系的建设和实施，客观地评价了公司内部控制的有效性。

　　2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司第二届高级管理人员和证券事务代表的议案》，决定聘请杜铁军先生为公司总经理、楚伟金先生为公司财务总监

　　2、公司于2023年5月8日召开第一届董事会第31次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信为公司2023年度审计机构。独立董事张汝京、周建国、曾献军对上述事项进行了事先审核，并根据独立判断发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。

　　2023年，公司进行了董事会、监事会的换届选举，提名选举了第二届董事会董事，聘请了高级管理人员，具体如下：

　　任命于海燕女士为公司董事会秘书，任命管平云先生为证券事务代表。独立董事周建国、曾献君、杨汝岱基于独立判断，经过认真研究，发表了明确同意的独立意见。

　　2、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于选举公司第二届非独立董事的议案》和《关于聘任公司第二届高级管理人员和证券事务代表的议案》，拟选举杜铁军先生为第二届董事会非独立董事。决定聘请杜铁军先生为公司总经理、楚伟金先生为公司财务总监、海燕女士为公司董事会秘书、管平云先生为证券事务代表。独立董事周建国、曾献军、杨汝岱通过对非独立董事候选人、拟任高级管理人员、证券事务代表的教育背景、工作经历、专业素质和健康状况的了解，在独立判断的基础上发表了明确同意的独立意见ng体育软件下载。ng体育官网下载链接

　　1、2023年5月8日，公司召开第一届董事会第31次会议，审议通过了《关于公司非独立董事换届选举的议案》和《关于公司独立董事换届选举的议案》。独立董事张汝京、周建国、曾献军通过对非独立董事、独立董事候选人的教育背景、工作经验、专业素质和健康状况的了解，在独立判断的基础上发表了明确同意的独立意见。

　　1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会第30次会议，审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。独立董事张汝京、周建国、曾献军基于独立判断，经过认真研究，发表了明确同意的独立意见。 　　深圳德明利科技有限公司有限公司有限公司 2023年独立董事报告管理人员在拟分拆子公司安排持股计划。 　　2023年，作为公司的独立董事，我们以诚信勤勉的精神，站在股东特别是中小股东的角度，运用专业知识和经验履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，密切关注公司的标准化治理和经营决策，与董事会、监事会、管理层进行了良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供参考，促进公司不断完善治理结构，提高公司经营水平，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康可持续发展。 　　2、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》《关于公司第二届高级管理人员薪酬计划的议案》，独立董事周建国、曾献君、杨汝岱基于独立判断，经过认真研究，发表了明确同意的独立意见。