ng体育平台金徽股份603132金徽股份关于全资子公司对外投资设立合资公司及关联交易

　　? 金辉矿业有限公司（以下简称“公司”或“金辉股份”）根据政府整合要求，整合徽县江洛矿区铅锌资源，提高江洛矿区建设年度选拔能力 现代矿山规模300万吨。为加快整合进度，满足政府整合要求，公司全资子公司惠县向阳山矿业有限公司（以下简称“向阳山公司”）和惠县谢家沟铅锌矿业有限公司（以下简称“谢家沟公司”）拟与甘肃豪森矿业有限公司（以下简称“豪森公司”）共同投资设立合资公司。其中，谢家沟公司拟投资人民币 4.528.00万元，占合资公司注册资本 45.28%，向阳山公司拟出资人民币 2、811.00万元，占合资公司注册资本 28.11%，豪森公司拟出资人民币 2.661.00万元，占合资公司注册资本 26.61%。

　　证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2024-006 金辉矿业有限公司

　　? 过去 12个月来，该公司没有与豪森公司进行交易，也没有与其他关联方进行相同类型的合资关联交易。

　　? 公司第二届董事会第二次会议和第二届董事会独立董事会第一次会议审议通过，独立董事同意独立意见。

　　（2021-2025年）“矿区主体开发原则、同一地区、同一矿床不同主体矿业权、资源整合”要求，与金辉股份签订战略合作框架协议，同意由金辉股份整合甘肃省辉县江洛矿区铅锌资源，江洛矿区建设年度选择能力 现代矿山规模300万吨。协议签订后，公司积极与整合范围内的矿权人就整合事宜进行沟通和谈判，在整合范围内取得了襄阳山公司和谢家沟公司100%的股权。为加快整合速度，满足政府对江洛矿区的整合要求，公司全资子公司计划与豪森公司共同投资设立合资企业。

　　? 风险提示：合资企业可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等不确定因素。

　　设立合资公司的主要目的是加快江洛矿区矿业权整合的需要。鉴于部分矿业权尚未满足上市公司收购要求，为满足整合进度要求，各方同意以合资公司名义变更矿业权。上述变更不属于资产交易或赠与，整合转让的公示价格不作为交易价格，对各方没有约束力。公示转让完成后，合资企业仅为名义持有人，矿权的所有权、实际经营和收入仍由各投资者实际拥有和实施。相关矿权符合注入上市公司条件后，各方将按照公司或合资公司要求的时间表，履行资产评估、交易价格确定、审议决策、协议签署、信息披露等程序。

　　为贯彻落实《惠县人民政府关于惠县江洛矿区矿产资源整合方案》，结合惠县江洛矿区开发的实际和现状，作为惠县江洛矿区的资源主体，各方拟共同出资成立“甘肃金辉西城矿业有限公司”（以市场监督管理部门登记为准），合资企业注册资本为人民币 一万万元，其中，谢家沟公司拟出资人民币 4.528.00万元，占合资公司注册资本 45.28%，向阳山公司拟出资人民币 2、811.00万元，占合资公司注册资本 28.11%，豪森公司拟出资人民币 2.661.00万元，占合资公司注册资本 26.61%，合资公司成立后，将成为公司的控股子公司。

　　公司董事长刘勇先生和董事张世新先生(2022年) 10月 19日至 2023年 3月 7日)12个月内分别担任豪森公司董事长、董事长，公司控股股东甘肃亚特投资集团有限公司(以下简称“亚特投资”)持有豪森公司 49%股权。

　　本次交易已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。

　　本次交易已获公司第二届董事会第二次会议批准。公司独立董事专题会议就相关交易发表了同意的审查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

单位：万元　财务指标2023.12.31/2023年总资产7，182.43负债8，441.14所有者权益-1，258.71营业收入-利润总额-1，345.36净利润-1，345.36豪森公司信用状况良好，无失信被执行人。

　　甘肃豪森矿业有限公司统一社会信用代码916212773404779H注册地址甘肃省陇南市惠县江洛镇下寨村法定代表人欢继勇注册资本2，企业类型有限公司（自然人投资或控股）成立于2001年 6月 26日经营范围铅锌矿选矿(筹建)、铅锌精矿销售；铅锌矿、农副产品、建筑材料 　　1、名称：甘肃金辉西成矿业有限公司（以市场监督管理部门登记为准） 2、注册资本：1万元

　　截至本公告披露日，公司控股股东亚特投资持有豪森公司 49%的股权，由于豪森公司尚未拥有采矿权，公司尚未实际生产经营ng体育平台。控股股东亚特投资满足上市公司收购要求后，需要按照金辉股份的要求持有豪森公司 49%的股权一并转让给金徽股份或金徽股份指定主体；同时，在上述股权转让完成前，亚特投资不会取得豪森的控制权。

　　谢家沟公司4.528.0045.28%向阳山公司2.811.0028.11%豪森公司2.661.0026.61%的股东名称出资额（万元）出资额占谢家沟公司4.5.0045%、投资方式：外商投资投资者以货币方式投资，涉及资金由各方自筹。

　　3、经营范围：非煤矿矿产资源开采、矿产资源勘查、测绘服务、选矿、金属矿石销售。（以市场监督管理部门核定为准）

　　C620002021222015408，省级认证，有效期为 2022年 4月 8日至 2033年 11月 7日，矿区范围由 12个拐点圈定 0.5879平方公里，开采高程 1300米至 700米，年生产规模 18万吨，开采方式为地下开采ng体育电子游戏。

　　各方同意，资源整合范围包括徽县江洛矿区各方拥有的以下采矿权和采矿权（以下简称“标的采矿权”），具体情况如下：

　　2.3甘肃豪森矿业有限公司拥有两项探矿权：（1）甘肃省徽县杨家山 —袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权，探矿许可证号：

　　2.2徽县襄阳山矿业有限公司襄阳山铅锌矿采矿权，采矿许可证号：C620002008320079157，省级认证，有效期为 2022年 7月 11日至 2029年12月 20日，矿区范围由 12个拐点圈定 0.9076平方公里，开采高程 1480米至1000米，年生产规模 10万吨，开采方式为地下开采。

　　经各方同意，采用新的开发主体进行整合。各方计划共同出资成立有限责任公司（以下简称“合资公司”），作为整合徽县江洛矿区资源的平台和载体。

　　T62000202301057407，省级认证，有效期为 2023年 6月 9日至 2028年 6月 9日，矿区范围由 25个拐点圈定 56.607平方公里；(2)甘肃省徽县刘家坝铅锌矿普查探矿权，探矿许可证号:T62000202363010057406，省级认证，有效期为 2023年 6月 9日至 2028年 6月 9日，矿区范围由 17个拐点圈定 9.5491平方公里。

　　（2）甲方持有的矿业权相关资产完全符合注入上市公司的条件后，各方将按照金辉矿业有限公司或合资公司要求的时间表，履行资产评估、交易价格确定、上市公司审议决策、协议签署、上市公司信息披露等程序。

　　（2）甲方持有的矿业权相关资产完全符合注入上市公司的条件后，各方将按照金辉矿业有限公司或合资公司要求的时间安排，履行资产评估、交易价格确定、上市公司审议决策、协议签署、上市公司信息披露等程序。各方同意无条件合作。

　　（1）鉴于甲方持有的相关矿权尚未满足上市公司收购要求，为满足整合进度要求，双方同意将本协议第一条所述标的矿权变更为合资公司名称，上述变更不属于资产交易或赠与，整合转让公示价格不作为交易价格，对双方没有约束力。

　　（2）合资公司董事会由三名董事组成，由股东会选举产生，各方有权提名一名董事。董事长为合资公司法定代表人。董事长为乙方提名的董事，经董事会选举产生。

　　（1）合资公司股东大会作为最高权力机构，由全体股东组成。股东会行使《公司法》和《合资公司章程》明确规定的股东会职权。股东会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，按照股东实缴出资比例分配利润。具体职权范围由合资公司章程依法规定。

　　（4）合资公司监事会由三名监事组成，由股东大会选举产生，各方有权提名一名监事。甲方提名的监事为监事会主席。

　　（三）股东会职权以外的事项由董事会行使，具体职权范围由合资公司章程依法规定。合资公司董事会会议在董事会职权范围内作出决议的，经半数董事同意方可通过。

　　（一）按照中国法律、法规、有关规定和本协议的规定，从事合资企业的筹备、设立等工作，为设立合资企业提供各种服务和便利条件；

　　（四）按照本协议提名合资公司董事、监事、高级管理人员候选人； （五）有权对不履行、不完全履行或者不适当履行股东义务的股东和故意或者过失损害合资公司利益的股东提起诉讼，要求其承担相应的法律责任。并有权获得赔偿或赔偿；

　　（5）合资公司成立过程中，一方故意或者过失损害合资公司利益的，应当对合资公司承担赔偿责任；

　　（2）在本协议和合资公司章程约定的期限内足额缴纳认缴出资额； (3)未按照本协议约定履行其义务的，对其他方承担违约责任； （四）合作期间各方投入的财产专项用于合资企业的，不得挪作他用，保证财产不受保障、转让、出租、查封、扣押、非法侵权、损害；

　　本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本合同约定的，构成违约。违约方应当向守约方赔偿经济损失，包括直接和间接损失，并按照合资公司注册资本金额赔偿 30%承担违约金。

　　（6）任何一方不得以合资公司财产担保，不得以合资公司名义融资、借款、捐赠，否则对其他股东或公司造成损失承担损失赔偿责任和违约责任；

　　本条上述6.2发生 6.1约定的终止事件，合资公司已经成立的，合资公司应当按照章程的规定进行清算。

　　（2）矿产资源行业主管部门、证券行业主管部门、证券交易所因本协议约定的整合事项无法实施的，本协议终止；

　　在未来的实际经营中，拟设立的合资企业可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定性。公司将遵循积极谨慎的原则，建立完善的投资决策机制和内部控制体系，防范和控制风险。公司将遵循积极谨慎的原则，建立完善的投资决策机制和内部控制体系，防范和控制风险。

　　合资企业的设立符合江洛矿区“一个开发主体”的整合要求，符合江洛矿区资源整合的目标，是江洛矿区完成整合的重要一步。本次相关交易不会对公司的财务状况、经营成果和独立性产生重大不利影响，也不会损害公司和股东的利益。

　　截至本公告披露日，过去 在12个月内，公司与同一关联人或者不同关联人在同一交易类别下的相关关联交易，均在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　2024年 2月 21日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《金辉矿业有限公司全资子公司外商投资设立合资公司及相关交易议案》（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。（关联合董事刘勇先生、联合董事刘勇先生、ZHOU XIAODONG先生和张世新先生回避表决)。

　　综上所述，全体独立董事同意将公司全资子公司对外投资设立合资公司及相关交易的提案提交董事会审议。

　　合资公司的成立遵循公平合理的原则，不损害公司及其股东，特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。各方拥有的矿产权生产经营不受影响。因此，共同投资设立公司更有利于矿产资源的合理利用和江洛矿区的整合要求，不会影响公司的生产经营，符合公司和全体股东的利益。ng体育电子游戏网站

　　金辉全资子公司外商投资设立合资公司及相关交易已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，相关董事应当按照有关规定避免投票。

　　与关联方共同投资设立合资企业，进一步加快了江洛矿产资源的统一规划、建设和开发，实现了江洛矿区的可持续绿色发展和资源整合，有效保障了企业的长远发展，深入利用了矿产资源。合资公司的成立遵循公平合理的原则，不影响公司的独立性，不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不损害公司及其股东，特别是中小型股东的利益。公司董事会审议本议案时，相关董事已避免投票，交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定。

　　3、金徽股份独立董事对第二届董事会第二次会议有关事项的独立意见； 4、金徽股份第二届董事会独立董事会第一次会议审查意见； 5、徽县江洛矿区整合协议。 　　公司独立董事专题会议就相关交易发表了同意的审查意见，独立董事发表了同意的独立意见。金辉全资子公司对设立合资公司及相关交易进行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。