美国私募基金监管实践分析分析

　　作为私募股权基金的发源地，美国仍是世界上最大的私募股权基金市场，其对私募股权基金的监管一直表现出一定的一致性和继承性，与世界其他地区对私募股权基金监管的理解明显不同，形成了相对完整的注册制度监管体系。在该系统下，监管机构主要是美国证券交易委员会（以下简称SEC），监管机构主要是私募股权基金和投资顾问，监管方式主要是信息披露。需要注意的是，美国没有出台专门的私募股权基金管理措施，其对私募股权基金的监管主要体现在1933年证券法、1934年证券交易法、1940年投资公司法、1940年投资顾问法、1966年证券市场促进法、2010年华尔街改革和消费者保护法（也称多德弗兰克法案），以及今年8月通过的《投资顾问法新规》等法案。总的来说，美国对私募股权基金的监管经历了宽松→收紧→宽松→在不同的历史时期，监管的重点也不同。

　　进入成熟时期，美国私募股权行业具有规模大、杠杆率高、渗透率高的特点，增强了系统性金融风险爆发的可能性。特别是2008年金融危机的爆发，促进了美国私募股权基金监管理念的根本性转变，具有一定的参考价值。

　　进入成熟时期，美国私募股权行业具有规模大、杠杆率高、渗透率高的特点，增强了系统性金融风险爆发的可能性。特别是2008年金融危机的爆发，促进了美国私募股权基金监管理念的根本性转变，具有一定的参考价值。

　　第二期：2008年金融危机至2022年。在此期间，由于2008年金融危机的反思，美国对私募股权基金的监管开始从保护投资者利益转向系统性金融风险监测。2008年金融危机的爆发激发了美国各行各业对私募股权基金系统性风险的担忧和关注，促使美国政府发布了《2010年华尔街改革和消费者保护法》，在一定程度上抑制了私募股权基金市场的活动。2018年后，美国开始放松对私募基金行业的监管，以刺激经济增长，增强金融竞争力。

　　第一期：2008年金融危机前。在此期间，美国对私募股权基金的监管相对宽松，重点是保护投资者的利益，反映了监管机构鼓励私募股权基金产业发展的监管理念ng体育娱乐。一是设定豁免条款。允许符合相关条件的私募股权基金和私募股权基金投资顾问免于SEC注册，在很大程度上保留了私募股权基金运作的灵活性。例如，《1933年证券法》第四百分之四(a)（2）条规定，不涉及公开发行的发行交易可以免除登记；《1940年投资公司法》和《1940年投资顾问法》分别规定了私募股权基金和投资顾问的免除登记。二是建立合格的投资者制度。为合格投资者设定投资人数上限和投资资格，规定资金只有向合格投资者募集时才能免除注册ng体育娱乐app下载。例如，《1940年投资公司法》第3号(c)(1)和3(c)(七)条规定了私募基金豁免登记的条件。其中，第3(c)（一）适用于投资者不超过100人且证券未公开发行的情况；第三条(c)(7)适用于所有投资者均为“合格买家”且证券未公开发行的情况。三是建立信息披露制度。要求注册的投资顾问向SEC提交Form ADV，主要用于日常管理。

　　二是创建“监管受管理资产”（Regulatory Asset Under Management, RAUM）根据新的判断标准，将管理人持续监督管理的所有资产计算在管理资产中（Asset Under Management, AUM），管理者不再被允许选择性地计入特定类型的资产，反映了防范系统性风险的监管理念。

　　一是建立新的私募基金管理人登记制度。管理资产规模在1亿美元以上的大型基金管理人应当向SEC注册；管理资产规模在1亿美元以下的基金管理人应当向州级监管机构注册；管理资产规模在9000万美元和1亿美元之间的中型基金管理人可以向SEC注册，免除小型风险投资基金的注册要求。管理资产规模在1亿美元以上的大型基金管理人应当向SEC注册；管理资产规模在1亿美元以下的基金管理人应当向州级监管机构注册；管理资产规模在9000万美元和1亿美元之间的中型基金管理人可以向SEC注册，免除小型风险投资基金的注册要求。

　　四是扩大信息披露内容。要求注册的私募股权基金经理应提交PF（Private Fund）金融稳定委员会对私募股权基金可能造成的金融系统风险进行评估。提交的内容主要包括风险敞口、杠杆、风险状况和流动性，并根据管理者的类型设置差异化提交内容。

　　三是扩大信息披露主体。规定Form ADV也适用于免除注册的基金经理，并在重大事项发生变化时及时更新，但在信息披露和实质性行为要求方面与注册基金经理不同。例如，豁免注册的经理不需要在Form 客户手册的内容在ADV中披露，也不需要使用托管人。

　　一般来说，在私募股权行业发展的早期阶段，美国宽松的监管政策提供了更大的自由和灵活性，在促进行业加速发展方面发挥了不可替代的作用。进入成熟期，私募股权行业具有规模大、杠杆高、渗透率高的特点，增强了系统性金融风险爆发的可能性。特别是2008年金融危机的爆发，促进了美国私募股权基金监管理念的根本性转变，具有一定的参考价值。在监管目标方面，通过监控基金业绩、投资风险、流动性、杠杆使用等指标，加强私募基金信息披露和监控，识别“异常值”、行业风险敞口、行业集中度、资产构成和交易活动的变化趋势和潜在风险。在监管模式上，基于杠杆与系统性金融风险的相关性，对私募股权基金实行差异化监管。例如，对于低杠杆风险投资基金和私募股权投资基金，监管策略注重合规性，鼓励私募股权基金进一步提高服务技术创新的能力；对于高杠杆对冲基金，监管策略注重加强风险防治，加强杠杆水平监测和系统风险评估。在监管机制方面，通过市场信用机制或法律机制，确保信息披露制度的有效实施ng体育官方app。监管机构和市场对信息披露的过程和结果进行监督和反馈，不断提高信息披露的真实性和及时性。例如，法律层面明确规定，基金管理人向监管机构提交的数据申请或者报告有虚假陈述或者遗漏的，属于违法行为。

　　第三期：2022年至今。在此期间，私募股权基金监管进入新的收紧监管阶段，监管重点是系统的金融风险防治，反映了美国私募股权基金强监管理念，特别是今年8月发布的投资顾问法新规定，标志着私募股权基金行业透明度、公平性和问责进入更严格的监管时代。一是扩大信息披露范围。注册私募股权基金顾问应向投资者提供季度报告，详细说明私募股权基金的业绩、管理费和费用；提供每只私募股权基金的年度审计报告；在GP主导的二级市场交易中提供公平或估值意见。二是设置限制性活动规则。禁止所有私募股权基金投资顾问从事与公共利益和投资者保护背道而驰的活动，除非他们向投资者提供一些信息披露，并在某些情况下获得投资者同意，如扣除回拨金额中的纳税金额，要求基金承担投资顾问的合规/调查费用，不按比例分摊项目投资费用，向基金借款或延长贷款期限等。三是制定优惠待遇规则。禁止所有私募股权投资顾问向投资者提供一系列优惠权，主要包括赎回权、信息权、向潜在投资者披露重大经济条款、向现有基金投资者披露全部优惠条款等。