大同煤业有限公司关于与大同煤矿集团金融有限公司签订金融服务协议的关联交易公告

　　为加强公司资金管理，提高资金运营效率，拓宽融资渠道，公司于2016年2月24日与大同煤矿集团金融有限公司（以下简称“金融公司”）签订了《金融服务协议》，约定金融公司向公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算等金融服务。协议有效期为3年。该协议有效期为3年。公司计划与金融公司续签《金融服务协议》，并根据公司的生产经营和资产经营情况修订相关条款。

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

　　经营范围：办理财务融资顾问、信用认证及相关咨询代理业务；协助成员单位收付交易款项；经批准的保险代理业务；为成员单位提供担保；委托贷款；票据承兑贴现；内部转账结算及相应结算清算方案设计；吸收成员单位存款；贷款融资租赁；从事银行间借贷；证券投资业务；承销成员单位企业债券（持有效许可证经营）。

　　经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，相关董事回避表决。

　　相关交易经公司第六届董事会第十五次会议批准，相关董事避免投票。根据《上海证券交易所股票上市规则》，相关交易应提交公司股东大会审议，相关股东将避免在股东大会上投票。公司独立董事提前确认了关联交易，公司独立董事对关联交易发表了独立意见。

　　截至2019年3月31日，金融公司总资产2060,938.65万元，净资产643,848.22万元，营业收入22,631.00万元，净利润9075.09万元。

　　截至2018年12月31日，金融公司总资产21575.23万元，净资产63473.13万元，营业收入106243.16万元，净利润44093.51万元。

　　“甲方是经中国银行业监督管理委员会（现中国银行业保险监督管理委员会，以下简称“中国银行业保险监督管理委员会”）批准的非银行金融机构，为甲方控股股东大同煤矿集团有限公司（以下简称“同煤集团”）及其子公司提供金融金融服务。原协议全文中出现的“中国银监会”也做了同样的修改。

　　公司为同煤集团控股子公司。公司持有金融公司20%的股权，同煤集团持有金融公司80%的股权。金融公司原股东山西漳泽电力有限公司（以下简称“漳泽电力”）于2018年12月13日召开股东大会，审议通过了《关于转让大同煤矿集团金融有限公司20%股权的关联交易公告》。漳泽电力将其20%的金融公司股权转让给同煤集团。相关合同已签订，相关工商变更登记已完成。

　　现修改为“存款服务”：乙方在甲方结算账户上的日最高存款余额（含累计结算利息）不得超过乙方全部银行存款余额的70%。”

　　2、原协议第2.1条“存款服务：乙方在甲方结算账户上的日最高存款余额（含累计结算利息）不得超过乙方全部银行存款余额的60%。”

　　现修改为“根据本协议，一方向另一方发送通知或其他文件，应当面对面发送、邮寄或传真至另一方：甲方：大同煤矿集团金融有限公司，地址：山西省大同矿区恒安新区。乙方：大同煤业有限公司，地址：大同市新平旺。”

　　3、原协议第7.1条“根据本协议，如果一方向另一方发送通知或其他文件，应当面对面发送、邮寄或传真至另一方：甲方：大同煤矿集团金融有限公司，地址：山西省大同矿区新平旺校南街。乙方：大同煤业有限公司，地址：大同市新平旺。”

　　结算服务：公司在金融公司开立结算账户，金融公司提供结算服务、委托贷款服务、担保业务服务等与结算业务相关的辅助服务，年结算服务费不得超过同期主要商业银行同一业务费。

　　存款服务：公司在金融公司结算账户上的日最高存款余额（含累计结算利息）不得超过公司全部银行存款余额的70%。

　　贷款服务：金融公司向公司提供的贷款利率不得高于公司在国内主要商业银行取得的同期贷款利率。金融公司按照一般商业条款向公司提供贷款，不需要公司提供任何资产担保。

　　存款服务：金融公司吸收公司存款利率，不低于中国人民银行同期同类存款利率，国内主要商业银行同类存款利率，煤炭集团其他成员单位同期金融公司同类存款利率。

　　除双方以书面形式另行协议外，本协议应当在双方法定代表人或者授权代表签订，公司按照上海证券交易所审批权限和监管规定取得董事会或者独立股东批准的条件生效。该协议的有效期为3年。在本协议有效期内，任何一方如有变更或终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，经双方协商同意后方可变更或终止。

　　金融公司向公司提供结算服务、委托贷款、委托投资、担保服务、票据承兑、金融融资顾问、信用认证及相关咨询、金融服务代理服务，中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有收费标准的，应当符合有关规定；除上述规定外，这类手续费不得高于国内主要商业银行向本公司提供同类金融服务的手续费。

　　2、金融公司受中国银行业保险监督管理委员会和中国人民银行的监督，严格按照金融公司的风险监测指标进行操作，确保资金管理网络的安全运行，确保资金的安全。因此，相关交易面临较低的风险水平。ng体育官方app

　　1、签署金融服务协议可以使公司充分利用内部资源，加强资金集中管理，规范资金使用渠道，优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险。

　　该关联交易得到了公司独立董事的认可，并发表了独立意见：1、签订金融服务协议，满足公司业务发展的需要。交易属于公司日常业务中按照一般业务条款进行的交易，符合《公司法》和《公司章程》的规定；2、金融服务协议定价公平，符合公司及全体股东的整体利益；同时，公司制定了大同煤矿集团金融有限公司存款风险处置计划，能够有效防范、及时控制和化解金融公司存款风险，确保资金的独立性、安全性、流动性和盈利能力；3、公司董事会对关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定和公司章程的规定；4、基于上述原因和我们的独立判断，我们同意公司签署金融服务协议。

　　3、金融公司将公司列为其重点支持客户，承诺随时向公司提供金融服务，不少于国内主要商业银行为公司提供同类金融服务的条件。因此，本次交易不会损害公司和中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。

　　公司审计委员会表示：金融服务协议定价公平，符合公司和全体股东的整体利益；同时，公司制定大同煤矿集团金融有限公司存款风险处置计划，有效防范、及时控制和解决金融公司存款风险，确保资金的独立性、安全性、流动性和盈利能力。同意将上述议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。同意将上述议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。