ng体育官网入口注册解读注册资本认缴新规5年内缴足并非否定认缴制度 很多企业都在咨询影响咨询 如何落实还有待考

　　一些接受采访的法律人士告诉《国家商业日报》，上述注册资本认购新规定的背景是，有一些随机或非理性的注册资本金额设置，脱离了投资者的实际投资能力和公司的实际需求。然而，新规并不是对注册资本认购制度的否定，而是一种合理、必要的修正和完善。

　　近日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《公司法》，新的《公司法》自2024年7月1日起施行。其中，第四十七条将原无期限认购制度修改为认购期限不得超过5年，第二百六十六条进一步要求股票公司逐步将出资期限调整至本法规定的期限。

　　在企业层面，据记者采访，虽然许多公司咨询了企业服务机构，但仍在等待更多的变化，等待当地的具体公告。事实上，在虚假出资导致公司纠纷较多的情况下，如何很好地落实新的注册资本认缴规定还有待进一步讨论和澄清。

　　对股票公司的影响是注册资本认缴新规的重点之一。中国法学会商法研究会会长赵旭东告诉记者，减资是一些股票公司可以采取的应对新《公司法》要求的方案，但并不适用于所有公司。

　　修订后的新《公司法》在坚持以往有限责任公司注册资本认缴制度的同时，增加了5年实缴期限。那么，为何在10年后迎来注册资本认缴登记制度的调整呢？

　　《公司法》于1993年首次颁布，随后于2005年和2013年经历了两次重大修订。2013年的修订完全建立了完整的认购制度，注册资本金额和缴费期限完全由股东独立约定。

　　第二，当公司不能支付到期债务或破产时，股东需要按照注册资本的投资承诺承担责任，此时容易产生相应的争议，引起诉讼，影响经济生活的稳定，对一些投资者，也可能面临法律风险尚未充分意识到。

　　赵旭东告诉《每日经济新闻》，目前注册资本认购制度存在两个问题，一是注册资本认购制度有一些理解问题，注册资本设置作为没有法律约束力，认为资本可以自由设置，不需要承担注册资本的一些法律责任。因此，在注册资本的设置上存在一些非理性的情况，即脱离投资者的实际投资能力和公司实际需要的资本金额，甚至是所谓的天价注册资本。

　　记者注意到，2013年《公司法》修订后，一方面引发了新注册企业的“井喷式”增长，但也出现了“一元公司”、“天价注册资本”、“百年认购期”等现象。2023年9月至10月，海南出现了4家注册资本9500亿欧元（约合人民币7.45万亿元）的“巨无霸”新公司，也引起了社会各界的关注。

　　“公司营业执照上记载的注册资本太高，容易诱发一些骗人的东西。中国人民大学法学院教授叶林直接告诉记者。

　　新《公司法》第二百六十六条规定，本法实施前注册的公司出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限；出资期限和出资额明显异常的，公司登记机关可以要求其依法及时调整。具体实施办法由国务院规定。也就是说，新《公司法》中注册资本认缴的新规则可以追溯到过去。

　　然而，赵旭东也进一步认为，《公司法》的修订不是对注册资本认购制度的否定，而是在肯定认购制度改革方向的前提下进行合理、必要的修订和完善，既能发挥认购制度对促进投资和公司发展的积极作用，又能尽可能避免和防止上述负面影响，还能保持公司注册资本制度的严肃性。

　　值得一提的是，北京大学法学院教授彭兵在“北京大学金融法研究中心”公共文章中认为，股票公司注册资本认购新规定的适用性，以及出资期限和出资额明显异常调整，仍有许多地方需要进一步明确。

　　“我认为新的《公司法》不应该对公司的发展产生根本性的影响。如果是这样，很多人在短时间内可能会有一些误解。

　　“我认为新《公司法》不应该对公司的发展产生根本性的影响。如果是这样，很多人在短时间内可能会有一些误解。”赵旭东说，比如减资，新《公司法》规定了五年缴费的期限。如果原注册资本过高，投资者和股东无法在短时间内缴纳，解决办法之一就是减少注册资本。

　　“以前（注册资本）的实收时间是自定义的，即使到期也可以自行延期，说白了，注册资本就是一个空壳。成都一家财政和税务服务公司告诉《每日经济新闻》，虽然新的注册资本认缴规定已经发布，但从国家市场监督管理局到各省实施需要一段时间，因此影响尚不清楚。

　　“根据《公司法》的规定，公司减少资本最重要的程序是保护债权人，并向债权人公告，履行告知债权人的义务。赵旭东说，如果债务到期，需要在减资前偿还债务；未到期的，也可以根据债权人的要求提供有效的担保，不能单方面决定减少资本。因此，赵旭东认为，减资计划并不适用于所有公司。如果公司已经有了相对较大的债务，就很难偿还资产，减资自然面临障碍。“如果你想减少它，你就不能减少它。”

　　“不可能延长，法律如何延长，这（指新规定）肯定会对企业产生影响，所以最近会有很多（企业）申请减资公告或案例。”叶林说。记者还注意到，最近在一些报纸上确实可以看到一些企业自己申请减资的公告。

　　尽管如此，企业界实际上非常重视《公司法》注册资本规定的修改。上述财税服务公司人士告诉记者，近期前来咨询调整出资期限或注册资本金额的企业并不多。“太多了，只能告诉他们静观其变，等当地具体公告出台(再说)。”

　　赵旭东向记者解释说，如果企业注册资本支付已到期，或公司未能偿还到期债务，股东有能力支付但不支付，自然违反了《公司法》。《公司法》没有具体规定执法机关以什么形式督促股东支付，如何监督，企业面临什么样的处理。执行细则还需要国务院后续制定更具体的措施和规定。

　　注册资本认购新规定的实施无疑是各行各业关注的问题。例如，如果股票公司拒绝调整过长的认购期限，债权人是否有权直接要求未到期的股东提前支付出资。ng体育官网入口注册

　　“根据现行《公司法》，没有验资的法律要求，新《公司法》也没有进一步规定验资问题。现在完全由当事人自己选择。他愿意验资，但法律没有统一的要求。赵旭东告诉记者，在企业经营过程中，或者当事人追究一些责任时，发现构成虚假投资的，应当依照《公司法》的规定承担虚假投资的民事责任。

　　“目前，认缴变成实缴也很简单。承诺书证明，股东决议章程备案后，可以将认缴变为实缴。上述财税服务公司人士告诉记者，企业在缴纳注册资本之前需要验资，但现在不需要，可以直接用承诺书备案。